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新一轮改革对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等都进行了完善优化，被称为“史上最严退市新规”

法治周末记者 王京仔

新一轮退市改革政策正式出炉。

自新证券法改为交由证券交易所对退市情形和程序作出具体规定后，沪深两所启动了新一轮改革和完善退市制度工作，2020年12月31日晚，上海证券交易所、深圳证券交易所同时公布了一系列退市新规。

此前，同年12月14日，深沪交易所就分别对修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下分别简称新《上市规则》）及其相关退市配套规则，向社会公开征求意见。

截至去年12月28日，上交所收集各类市场主体提交的主要意见290余份，深交所共收到反馈意见两百余份。同时，深沪交易所合作开展了面向个人投资者的问卷调查，已回收有效问卷38203份。因此，在征求意见稿基础上，相关规制进一步调整优化。

新一轮改革对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等都进行了完善优化，被称为“史上最严退市新规”。新规的落地，会给股市带来什么影响？

加快退市步伐

在成熟的资本市场，有进有出、优胜劣汰是市场生态，而在我国，上市公司“退市难”一直备受诟病。

据兴业证券去年发布的相关研究报告数据显示，A股公司退市数量远低于IPO数量，与全球趋势相比有明显差异。2007年至2018年10月，全球退市数量累计值达到21280家，超过IPO数量累计值16299家；相反A股上市637家，退市52家。

此外，我国非主板退市公司数量寥寥无几，吐故纳新能力低于主板。从1990年至今，相较主板退市105家，非主板退市数量仅有7家，但纳斯达克（北欧）、泛欧创业板、港交所创业板、日本JASDAQ和MOTHERS的退市率均高于各自主板。

2020年10月9日，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）就指出，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。

同年11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。

事实上，我国一直致力于退市改革，不断完善相关退市制度。

2006年，配合证券法修订，明确规定了终止上市条件等；2012年，指定了面值退市标准，财务类、交易类、规范类退市指标体系初步形成；2014年，健全主动退市制度，明确实施重大违法强制退市制度；2018年，进一步完善了重大违法强制退市制度。

“这是自2006年以来明确规定终止上市条件后的第四次重大改革，既在‘强制退市’要求的基础上，细化了退市的种类，同时结合近年来的股市乱象予以补充规定。”上海正策律师事务所董毅智律师告诉法治周末记者。

本次退市新规包括优化退市规则编写体例、完善退市指标、简化退市流程、新增其他风险警示情形和明确过渡期安排等多个方面。其中，按照新规定的退市流程，将提高退市效率，使退市步伐加快。

根据新上市规则，取消暂停上市和恢复上市环节，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，明确1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市，提高退市效率。

同时，放开了退市整理股票首日涨跌幅限制，将退市整理期交易时长由30个交易日缩短至15个交易日，并取消了交易类退市情形的退市整理期设置。此外，还优化了重大违法轻质退市流程，将重大违法终止上市认定程序中上市委员会两次审核调整为一次审核；并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

“总的来讲，本次改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署，严格落实新证券法精神，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。”2020年12月31日，上交所相关负责人就退市制度修订答记者问时，就直接点明了此次改革的意义。

出清空壳公司

“健全常态化退出机制，实现‘退得下’‘退得稳’。”去年11月28日，在2020中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会上，中国证监会副主席阎庆民表示，对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”，增强退市刚性，决不允许“久拖不退”。

此次退市新规，则对准了壳公司和垃圾股。

“A股难进难出，壳公司数量多，上市公司遇到问题也会想尽办法保壳。”一位证券行业人士告诉法治周末记者，部分*ST（退市风险警示）公司反复经历摘帽、*ST过程，甚至造成低价股、垃圾股炒作。

新上市规则优化了交易类指标，将面值退市标准改为1元退市，并增设了市值退市标准。将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

“将‘面值退市’标准改为‘一元退市’标准，意义十分重大，更加符合国际惯例。”2012年以来一直呼吁修改相关标准的武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授就此撰文指出，“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应，可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。

此外，新规还通过取消单一类型财务类指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司经营能力进行多维度考察，来压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间，推动僵尸空壳企业出清。

新上市规则取消了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。

与此前征求意见稿相比，落地的新规还要求，公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

同时，净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值和最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告三种指标交叉适用，上市公司触及前述任一指标，股票将被实施退市风险警示，第二年年报披露后，触及前述任一指标或者被出具保留意见审计报告的，公司股票将终止上市。此外，还新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。

“那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。”董登新表示，废除单一的盈利指标退市标准，极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要，也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股，将无法再赖在股市。

加大退市监管力度

“严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。”此前，国务院在《意见》中就强调，健全上市公司退出机制要严格退市监管，加大退市监管力度。

2019年7月，证监会披露首例因不配合检查、调查，被证监会立案查处的案件，对深圳大通实业股份有限公司及相关人员涉嫌拒绝、阻碍证券执法案作出行政处罚及市场禁入事先告知，深大通被罚60万元，相关人员被罚市场禁入5年至10年不等。此外，涉及财务造假上百亿元的康美、康得新公司也最终被处以60万元罚单。

一直以来，证券行业行政处罚“顶格处罚60万元”备受诟病。2020年12月26日，十三届全国人大常委会第二十四次会议表决通过了刑法修正案（十一），修正案大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的处罚力度，强化对控股股东等“关键少数”的刑事责任追究，顶格处罚60万成为历史。此次退市新规也强化监管，在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管，尤其强调上市公司诚信、法治意识。新上市规则在规范类退市指标中，新增了“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标，具体包括交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息；公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

对近年来备受关注的上市财务造假问题，“退市新规”也予以明确。在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形4种证券重大违法退市情形基础上，新增了“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标。

在此前的征求意见稿中，这一指标为上市公司连续3年虚增净利润或利润总额金额均超过当年年度报告对外披露金额的100%，且3年合计虚增净利润或利润总额达10亿元以上，标准一经公布，在肯定量化的同时也引来“过于宽松”的质疑。“此前的康美药业、瑞幸咖啡都不符合这一标准。”上述业内人士表示，当时他曾向法治周末记者“预判” “现在是征求意见稿，最终落地可能会改进”。

而正式出台的退市新规在吸取了相关意见建议后，确实从严设置了重大财务造假退市量化指标，下调了造假金额和造假比例。将造假年限由3年减少为2年；将造假比例由100%降至50%；造假金额合计数由10亿元降为5亿元；同时新增营业收入指标。

此外，相较于征求意见稿，新上市规则还完善了重大违法类退市的限制减持情形。明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

“长期以来，我国资本市场出清风险方式具有的局限性被诟病，此次意图将退市常态化进一步推进，利用市场自我的能力进行更新血液，以满足资本市场的健康发展。”董毅智向法治周末记者表示，本次退市新规完善我国退市制度的步伐已经显而易见。
原文链接：http://www.legalweekly.cn/hlws/2021-01/07/content_8400821.html