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千亿“双汇帝国”父子反目的戏码仍未落幕。
8月23日,万洲国际(00288.HK)作出进一步澄清,对“太子”万洪建提出的“巨额股票奖励”、“关联交易对双汇发展造成损失”、“鼎晖私下奖励万隆5%的股权收益未申税”等多条指控进行详细解释。
不过,网易清流工作室注意到,万洪建的指控并非完全空穴来风,早在双汇进行改制以及管理层进行复杂的资本运作时,关于双汇管理层巨额股权激励、改制不透明等争议声便不绝于耳。双汇“变身记”,本身就是一出极具争议的资本大戏。
从国企到外资企业
双汇改制始于2006年。
双汇集团,这家坐落于河南漯河的国企在2005年销售收入达到201亿元,是河南仅有的几家销售收入过200亿元的企业,并且旗下控有一家A股上市公司——双汇发展(000895.SZ)。
此前,双汇的管理层已经通过种种办法尝试MBO(管理层收购)。例如,从2002年6月开始,以万隆为首的双汇员工先后参股、控股了18家双汇发展的上下游企业,并与上市公司展开关联交易;2003年6月,双汇集团员工成立的漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)又与双汇集团签署了《股权转让协议》,以每股低于当年双汇发展每股净资产的价格受让了双汇发展25%的股权。但种种探索,却在2005年底,因撞到了当时的政策红线而不得不中止。
2006年,漯河市国资委忍痛割爱,将双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币转让给了鼎晖投资、美国高盛集团牵头的财团——罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited,高盛和鼎晖分别持有51%和49%的股份)。随后,双汇发展第二大股东海宇投资又将其持有的双汇发展25%的股权转让给了罗特克斯。交易完成后,罗特克斯有限公司合计持股双汇发展60.72%,达到绝对控股。双汇集团则由国有企业摇身一变成为外资企业。
表面上,代表着双汇管理层的海宇投资不再持有股票,却并不意味双汇管理层打算出局。事实上,一场双汇管理层联手外资股东进行MBO的好戏才刚刚拉开帷幕。
在这场大戏中,万洪建在举报文章中提到的在2007年私下转让给万隆5%股权的“鼎晖投资”,起到了关键作用。需要指出的是,鼎晖投资脱胎于中金公司原直接投资部,有着“中国本土第一PE”之称。
在接手双汇股权后,高盛和鼎晖投资通过层层成立境外公司,进行了复杂的股权腾挪转移。然而,这个过程中,双汇发展却只字未提。迫于舆论压力,到了2009年,双汇发展终于才披露了双汇集团境外部分的股权结构,并表示此前未披露是由于“疏忽”。
原来,罗特克斯公司的持股人已经由原来的两家公司分散到11家之多。早在2007年7月,双汇集团管理层已在英属维尔京群岛设立兴泰公司(Rise Grand Group Limited),共有三百余名双汇发展及关联企业员工持有兴泰公司股份。
同年,兴泰公司又进一步在维尔京群岛设立了子公司雄域公司(Heroic Zone Investments Limited),雄域公司则持有万洲国际(前称Shuanghui International Holdings Limited,即双汇国际)31.82%的股权。而罗特克斯的股东几经腾挪,则从高盛和鼎晖两方拥有变为万洲国际100%拥有,而罗特克斯直接及间接共持有A股上市公司双汇发展合计51.5%的股权。
(2009年双汇发展披露的境外股东架构图)
也就是说,在双汇发展“疏忽”的两年里,双汇管理层早已悄无声息地通过境外的股权腾挪实现了MBO。
与股东博弈
当初从漯河国资委手中收购双汇集团股权时,高盛与鼎晖投资等投资者早已被限制了“撤资”的时间和方式。对于这些财务投资者而言,架构起万洲国际的股权结构后,再将万洲国际推向境外上市,无疑对他们日后套现退出是最有利的。
然而,万洲国际的上市历程却一波三折。
最开始,双汇的管理层与外资股东们盯上的是双汇发展的未上市关联资产。此前,在上市公司以外,存在大量的上下游关联公司,这些公司大多经营上市公司的配图业务,如屠宰、包装、印刷等。上世纪90年代,双汇发展曾为这些关联方引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业。双汇发展2008年年报显示,上市公司与这些企业的关联交易高达100多亿。
按照双汇管理层的设想,可以通过兴泰公司与高盛、鼎晖投资联手,从少数股东手中收购这些关联企业的股权,从而将这部分资产注入到万洲国际,最终实现境外上市。
为了上市,2010年,万洲国际进入更多股东,股权结构进一步调整。雄域公司作为单一大股东持有30.23%的份额,其次是鼎晖投资旗下的四只基金,持股份额分别为16.58%、9.20%、4.75%、3.17%,总计为33.7%;高盛持有5.18%,淡马锡、新天域等PE基金通过与高盛以及鼎晖投资的交易也在2009年成为双汇国际的股东。
2010年3月,双汇发展抛出一项方案——放弃十家公司少数股权的优先认购权,并转让给罗特克斯公司。让双汇管理层始料不及的是,这引起了持有双汇发展股票的二级市场机构投资者们的强烈反对。机构投资者们随后在临时股东大会上否决了该方案。对这部分投资者而言,将这些资产注入双汇发展,实现双汇在境内的整体上市,才符合其核心利益。2010年底,双汇管理层承诺将相关资产注入A股上市公司,才化解了这一矛盾。
港股上市计划就此搁浅。但从2013年开始,一起“蛇吞象”的境外收购案则化解了这一僵局。
2013年,万洲国际以71亿美元收购全球最大生猪屠宰商——史密斯菲尔德公司(Smithfield)。在这笔收购交易中,中国银行牵头为其提供近40亿美元的融资,摩根士丹利为其提供30亿美元融资。该笔交易也刷新了中国民营企业海外收购金额的新纪录。
但并非所有人都赞同这起交易。例如,此次发文炮轰父亲的万洪建,就曾公开反对万洲国际收购美国史密斯菲尔德公司,认为其是一场豪赌。值得注意的是,万洪建也曾向媒体透露,“当初收购原因错综复杂,有所谓的上下游供应链整合考量,也有个人资产借势转移的杂念,还有大股东急于境外套现的急迫感等等。”
伴随这次收购的巨额股权激励,同样是万洪建质疑的地方。2013年9月,万洲国际以“成功收购史密斯菲尔德”的名义,一边向员工持股平台High Zenith发行了3.51亿股,另一边一次性奖励董事长万隆和执行董事杨挚君8.187亿流通股。其中,万洲国际向万隆控制的顺通控股有限公司(以下简称顺通)奖励5.73亿股,向杨挚君掌控的裕基环球有限公司(以下简称裕基)奖励2.46亿股。
“迫不及待,以收购(史密斯菲尔德)成功为借口,联同自己秘书自我奖励50多亿港币仍不满足,再把原来承诺授予管理团队的3.5亿股万洲奖励股票,在2017年,也全部抓入他一个人的口袋。这种化公为私的行为,如果不能称为坏事,难道还是好事吗?”万洪建在文章中写道。
不过,网易清流工作室同时注意到,针对万洪建的提到巨额股权激励方案,万洲国际在8月23日的澄清公告中并没有否认这项激励的存在,而是表示“相关股份发行及奖励乃根据相关规则及法规妥为管理”。
然而,这项巨额激励至少为万洲国际在2014年4月发起IPO时惹来了巨大的争议。彼时,香港独立股评人David Webb就曾公开表示,如此高的奖励极不寻常,正常情况下公司应该根据管理层的长期绩效给予相应的奖励,而执行一次并购交易只是他们分内的事,特别是考虑到尚无证据显示该项交易有助于价值增长。
2014年4月10日,在把双汇发展和史密斯菲尔德公司这两大块资产装入公司后,万洲国际动用30家承销商,在香港首次启动了IPO,计划集资规模约292亿港元至411亿港元,融资用于偿还2013年收购史密斯菲尔德的借贷。如若成功,这将成为当时亚洲最大规模的IPO交易。不过,市场并没有为此买单。此后,万洲国际曾试图缩减募资规模以实现IPO,最终结果仍以失败告终。
当年7月,吸取了教训的万洲国际重启IPO,削减发行数量与发行价格,大幅降低融资规模。最终,万洲国际这起“打折IPO”得以通过。
老部下的不满
网易清流工作室注意到,上市之后,万隆昔日重要的联盟——鼎晖投资目前已经悄然套现退出。
鼎晖投资是万洲国际上市时的第二大股东,但从2016年8月开始,鼎晖便连续出售双汇发展万洲国际的股票,累计套现两百多亿港元。从2016年年报之后,鼎晖投资已经退出万洲国际主要股东的行列。
为了解决股权复杂的历史遗留问题,万隆开始着手精简旗下公司的股权。
2019年,双汇发展通过向罗特克斯发行股票以吸收合并母公司双汇集团,交易完成后,双汇发展集团注销,罗特克斯直接持有双汇发展73.41%的股权。根据上市公司的说法,这一交易目的是为了减少上市公司关联交易,简化持股架构。
与此同时,万隆开始着手收购前述员工持股平台——兴泰公司小股东的股权,进一步加强对旗下公司的控股。然而,这也成为万隆此次被儿子万洪建诟病的地方。
“利用自己雄厚的势力,在员工处于一盘散沙的弱势背景下,巧取豪夺,从员工持股的兴泰公司,强行用一半的低价交易,万隆先生自己获利50多亿港币,这种损人利己的事情还不是坏事?”万洪建在文章中写道。
而据第一财经援引多位双汇元老爆料报道,管理层从持有的兴泰公司的股份只能内部转让,而且出售价格从原来按万洲国际股票市值打8折,陆续改为按净资产为基础打折计算回购价格,这引发了兴泰公司小股东的不满。
据报道,2016年,兴泰集团第一次启动成员股权退出机制,股权退出价格只有市价的一半左右;2017年11月启动第二次股权转让,退出价格按照2016年净资产的1倍,净资产不再溢价,折算每股价值3.08港元,相当于当时万洲国际股价8.8元的3.5折;2018年11月启动第三次股权转让,这一次不给退出价格,像招标一样让退出者各自竞价,一些急需用钱的小股东们为了变现,争先恐后竞相报出低价,有人甚至报出了净资产的七折、六折价格。
而据财联社援引报道,MBO完成后,前述员工持股平台“海宇投资”股权转移至兴泰公司名下,但数百名基层员工股东被部分管理层“卸磨杀驴”,追偿投资收益十数年无果。
网易清流工作室注意到,万洲国际在8月23日进一步的澄清公告中,并未对万洪建提到的“兴泰公司股权低价交易”一事进行回应。
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