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【商业与法治舆情观察室 http://www.blaw.org.cn 快讯】

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近年来，以集团化为依托的私募基金非法集资风险事件日渐增多，投资者往往因私募机构宣传的“集团实力”背景和私募基金产品的“高息回报”诱惑而放松警惕，掉入非法集资陷阱。

近日，平台接到多个粉丝咨询并举报“大连瀚泽资产管理有限公司(下称大连瀚泽)”。据宣传资料显示，大连瀚泽从2014年成立至今，号称管理客户资金17.54亿元，是从事基金募集、股权管理、上市并购等服务的公司。

而从内部会员了解到，其已经更换几波股权或基金项目，从2020年10月起在深圳设立办事处并吸纳投资会员达数千人，半年吸纳投资金额超2亿元，但从2021年6月起已不能正常提现。

所以，大连瀚泽到底是在做基金股权私募还是非法集资呢?我们一起来探究竟。

据了解，大连瀚泽以所谓的投资A股为由，运用资产管理和证券投资到概念，为消费者运用领先的专属AI量化技术为支撑，当天公开交割单。

虽为资产管理性质公司，但是笔者以及部分会员通过走访和电话了解，其注册地址为辽宁省大连沙河口区知邻园10号1单元8层2号，但查无此公司，深圳办事处也早已撤销，法人代表米俊也未能联系上。据悉，从未有会员见过米俊庐山真面目。

另外，值得玩味的是，其宣传称2015年获“私募基金管理人牌照”并在中国基金业协会备案登记，但笔者打电话去证监会查询，未查到任何备案，不具备私募资格，所以大连瀚泽为什么可以公开向公众募集资金进行投资呢?

大连瀚泽是怎么运作的呢?

大连瀚泽号称与美国资本公司以及众多美国融投专家合作发起“SPAC”，寻找优质平台和项目，其目的是需要在24个月内搜寻到有发展前的目标公司完成并购，帮助目标公司快速实现上市目的。

宣传资料中写道：“SPAC是一家美国主板上市的 ‘空壳公司’，公司只有现金，没有实际业务。”到底是新型商业模式，还是真空壳公司呢?

其成立SPAC的唯一目的是搜寻到有发展前景的优质企业，与其完成并购，帮助其快速实现上市目的，为己实现超额收益。目标公司与SPAC成功完成合并，目标公司即可完成美国主板上市，并同时获得SPAC IPO所募集到的资金，股票流通二级市场。如果在24个月内SPAC没有完成并购，将面临清盘，所有SPAC托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。

目前，笔者只通过官方宣传资料获知已经做募集的产品为：瀚泽聚富1号和瀚泽聚富2号。未查询到相关备案资质和备案号，也未查询到联合发起SAPC项目的相关募集企业平台名称和资料。

所以由此看出，大连瀚泽是通过以寻求所谓的项目，发起SPAC，运用证券股权杠杆，首先向公众发行私募基金，通过缴纳投资金方式进行加盟。

据线人提供的资料和图片显示，最近10月大连瀚泽仍在山东、郑州、佛山等地开展招商活动。其中一位王姓女领导疯狂的鼓动会员投资。该公司号称收款是合格投资人，结果一直运用第三方收款账号，收款打款都用第三方账号，造成众多会员账号被冻结因此血本无归，投诉无门。若是正规的资金管理或证券金融服务公司，为什么会使用第三方账号呢?为什么会员账号被冻结一直冷处理甚至无回复?很多会员表示存疑。

大连瀚泽的模式制度

收益放大3倍

1、分享佣金

按个人投资金额来赚取分享佣金(新增业绩)

个人投资金额

1万 – 4.99万：5%

5万 – 99.99万：7%

10万元以上：10%

2、精英计划

三个等级，级差比例分别: 3%，5%，8% (新增业绩)

(1)三级经理：个人总业绩累积达到30万，奖励提成: 3%

(2)二级经理：个人总业绩累积达到100万，奖励提成: 5%

(3)一级经理：个人总业绩累积达到1000万， 奖励提成: 8%

3、平级级差经理奖励: 10%

—— 限于一级经理级别

4、经理业绩提成: 10%(三级经理以上)

考核两个下级经理业绩，按小区业绩的比例来计算 10%

5、国际股东分成(5%加权分红)

升级为金牌经理，考核标准: 拥有三个不同区域一级经理;

公司每天A股实操的交易收益，分润5%给所有金牌经理。

1万 —4.99万(放大2倍)

认购1万，按2万来计算每日收益

0.3%递减，2倍出局

5万 ~ 9.99万(放大2.5倍)

认购5万，按12.5万来计算每日收益

0.3%递减，2.5倍出局

20万以上(前期活动: 10万放大3倍)

认购10万，按30万来计算每日收益

0.3%递减，3倍出局

对此，专业人士和专家认为，从以上制度可看出，大连瀚泽涉嫌三级传销金字塔制度，具有很明显的大小区、团队计酬和级差制。据内部线人透露，大连瀚泽目前在全国据不完全统计已拥有数千会员，单广东、山东市场业绩已超亿元。

而另外，对于大连瀚泽是否涉嫌以私募基金的名义进行非法资金，这需要进行进一步核实，部分私募机构打着“私募基金”的幌子，实际上是从事着非法集资活动，希望大众能够擦亮眼睛，提高警惕，不要害得自己倾家荡产过“冷冬”。

《禁止传销管理条例》第七条下列行为属于传销行为：

01

行为一

(一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的;

02

行为二

(二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的;

03

行为三

(三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。

据公安机关普及的知识来看，当前私募基金领域突出的经济犯罪有四类：

第一，部分私募机构打着“私募基金”的幌子，实际上是从事着非法集资活动。

第二，个别的私募机构突破私募基金行业最重要的合格投资者底线，采取公开宣传的方式，从事非法集资犯罪活动。

第三，个别的私募机构没有按照合同约定进行基金运作，甚至虚构投资项目或者操纵成立空壳公司转移侵吞基金资产和投资人募集款，实施合同诈骗，挪用资金或者职务侵占等犯罪。

第四，个别私募机构及从业人员违反法律规定，实施内幕交易和操纵市场等犯罪。