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编辑整理 |今日读法

药明康德(603259)股东违规减持之事持续发酵。继6月15日领受上交所监管函后，6月16日，违反承诺减持药明康德的上海瀛翊，又收到证监会调查通知书。

调查通知书显示，因上海瀛翊涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对该企业立案调查，请予以配合。

二级市场上，上述减持事件曝光后的首个交易日(6月15日），药明康德A股下跌1.41%。6月15日晚间监管函披露后，今日（6月16日），该股大跌5.53%。此外，药明康德港股最近两个交易日分别下跌1.7%、6.85%。

近日，药明康德股东“偷跑”减持公司股份近30亿元曝光，由于减持金额之巨，引发市场广泛讨论。

回溯前情，上周五（6月11日）晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》，称公司股东上海瀛翊违反其在IPO时有关减持公司股份的相关承诺，在未提前15个交易日披露减持计划的情况下，通过集中竞价减持公司股份约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49 元/股-176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

对于违反承诺减持的原因，上海瀛翊称，其减持前持股比例未达1%，并将违反承诺减持的原因归因于相关工作人员未能意识到作为委托投票方，在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺。

与此同时，上海瀛翊给出了寥寥几句致歉，称进行了深刻的自查反省，致以诚恳的歉意，并责令相关人员重新巩固学习相关法规。不过，公告中，上海瀛翊对违反承诺减持的经过表述模糊，责任主体并不清晰，且未提出任何补偿性措施。

药明康德2018年上市时的招股书显示，作为股东之一的上海瀛翊承诺，本企业减持本企业所持有的公司IPO前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划等，同时表示愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

今年5月，药明康德IPO限售股解禁，彼时公告中亦明确了各持股平台和一致行动人在减持时应遵守的承诺。

在减持后的处理方面，上海瀛翊的违规行为并非主动报告，而是由上市公司发现，6月8日，药明康德因实施2020年度权益分派，取得了中登公司发送的最新股东名册，这才注意到上海瀛翊持股数量变化，随后便要求上海瀛翊进行自查，后者减持行为由此暂停，但彼时上海瀛翊已经减持手中持有的药明康德超八成股票。根据已披露的权益变动书，包括上海瀛翊在内的20多家机构，仍表示未来12个月内还有减持公司股份的计划，且没有增持计划。

上海瀛翊的系列操作，不仅投资者不“买账”，监管层亦迅速出手。

在6月15日上交所刚刚下发的监管函中，即对上海瀛翊及药明康德提出多项工作要求。首先，要求上海瀛翊高度重视此次违反承诺减持股份事项，立即全面自查本次违反承诺事项的决策过程、责任主体和发生原因，核查股份减持内控制度的完备性及执行有效性，及时采取切实有效的整改措施，避免此类违反承诺事项的再次发生。

并且，上海瀛翊应在3个交易日内提交自查报告，并根据自查情况履行信息披露义务。

其次，上交所指出，上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益。

再次，上海瀛翊及公司须提交此次股份减持的内幕信息知情人名单。

此外，就上市公司层面，监管层也对药明康德提出要求。上交所表示，公司应与股东充分沟通，督促相关股东建立严格的持股管理制度，遵守证券市场相关法律法规关于股份转让的限制性规定，严格履行各项股份减持承诺，做好权益变动相关沟通和披露。同时，上交所要求药明康德核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。

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